AML u emitenta dluhopisů: sankční seznam a PEP

AML (z anglického anti-money laundering) jsou pravidla proti praní peněz a financování terorismu. V Česku je jejich základem zákon č. 253/2008 Sb., který ukládá povinnosti tzv. povinným osobám, hlavně bankám a dalším finančním institucím. Emitent dluhopisů od investorů vybírá peníze a vyplácí jim úroky, takže se přirozeně ptá, jestli mezi povinné osoby patří i on. Odpověď závisí na tom, co emitent dělá kromě vydávání vlastních dluhopisů. Sankční seznam ale musí kontrolovat v každém případě a hodí se k tomu i prohlášení investora, zda je politicky exponovanou osobou (PEP).

AML a emitent dluhopisů – kdy je emitent povinnou osobou

Zákon proti praní peněz vyjmenovává povinné osoby v § 2 [1]. Jsou mezi nimi banky, obchodníci s cennými papíry a další finanční instituce, ale také třeba auditoři, daňoví poradci nebo realitní zprostředkovatelé. Povinná osoba musí klienta identifikovat a kontrolovat, hodnotit riziko, uchovávat záznamy a podezřelé obchody oznamovat Finančnímu analytickému úřadu.

Emitent, který jen vydává vlastní dluhopisy a prodává je investorům, v tomto výčtu jmenovitě není. Povinnou osobou se ale může stát podle toho, čím se zabývá dál. Typická otázka se týká emitenta, který peníze z emise dál půjčuje, třeba jiným firmám ze skupiny. Zda tím spadá do výčtu § 2, posoudí právník podle konkrétní činnosti. Stejný závěr má i článek Jak vydat firemní dluhopisy. Údaje o investorech přitom emitent potřebuje tak jako tak, aspoň pro seznam vlastníků a pro daň.

Když emitent prodává přes zprostředkovatele, povinnou osobou je zprostředkovatel (obchodník s cennými papíry) a investora kontroluje on. U emitenta, který prodává bez prostředníka, investora takto nikdo nekontroluje. V praxi platí, že se na původ peněz ptá i banka emitenta, která povinnou osobou je, a u emitenta s mnoha drobnými investory chce vědět, jak své investory ověřuje.

Od 10. 7. 2027 bude většinu pravidel proti praní peněz upravovat přímo nařízení EU 2024/1624 [8]. Okruh povinných osob se tím může změnit, proto je potřeba stav ověřit k datu, ke kterému emitent rozhoduje.

Sankční seznam se týká každého, nejen povinných osob

Sankce EU stojí na jiném základu než AML. Nařízení Rady o omezujících opatřeních jsou přímo použitelná a platí pro každou osobu a firmu v EU, i když povinnou osobou není. Typickým příkladem je nařízení č. 269/2014, které nařizuje zmrazit prostředky osob ze seznamu v příloze a zakazuje jim jakékoli prostředky přímo nebo nepřímo zpřístupnit [2]. Seznamy osob ze všech sankčních nařízení EU shrnuje konsolidovaný seznam, který Evropská komise zveřejňuje [6].

Pro emitenta z toho plynou dvě situace, kdy musí investora proti seznamu zkontrolovat:

1. Úpis. Emitent s osobou ze seznamu nesmí uzavřít nový obchod. Kontrola patří před přijetí objednávky.
2. Výplata úroku, jistiny nebo vratky. I výplata peněz, které emitent investorovi dluží, je zpřístupněním prostředků. Seznam se přitom mění, takže investor, který byl při úpisu v pořádku, se na něj mohl dostat později.

Česko sankce provádí zákonem č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, a dozor nad nimi má Finanční analytický úřad [3], [5]. Vedle seznamu EU existuje i vnitrostátní sankční seznam podle zákona č. 1/2023 Sb. [4]. Když kontrola potvrdí, že investor je osobou ze seznamu, emitent mu nesmí peníze vyplatit ani s nimi jinak nakládat a musí to bez zbytečného odkladu oznámit Finančnímu analytickému úřadu (§ 10 a 11 zákona č. 69/2006 Sb.) [3]. Nařízení obsahují výjimky, např. připsání plateb ze smluv uzavřených před zařazením na seznam na zmrazený účet (čl. 7 nařízení č. 269/2014) [2]. Zda a jak výjimku použít, je otázka pro právníka a Finanční analytický úřad.

Back office obvykle kontroluje investora proti seznamu při prvním obchodu a pak znovu před každou výplatou. U emise se čtvrtletními výplatami to znamená projít seznam čtyřikrát do roka, u malého počtu investorů ručně.

PEP – politicky exponovaná osoba a co s prohlášením

Politicky exponovaná osoba (PEP, z anglického politically exposed person) je podle § 4 odst. 5 zákona proti praní peněz fyzická osoba, která je nebo byla ve významné veřejné funkci s celostátním nebo regionálním významem, např. člen parlamentu, soudce nejvyššího nebo ústavního soudu, velvyslanec nebo člen řídicího či kontrolního orgánu obchodní korporace ovládané státem, a také osoby jí blízké a osoby s ní podnikatelsky spojené [1]. PEP není zakázaný investor. Zákon jen od povinných osob chce, aby u takového klienta věnovaly víc pozornosti původu peněz.

Pro emitenta, který povinnou osobou není, je prohlášení PEP dobrá praxe, ne povinnost. Hodí se ze dvou důvodů. Banka nebo zprostředkovatel se může zeptat, jak emitent své investory zná, a odpověď „klient prohlásil, že PEP není, dne …“ je lepší než žádná. A emitent ví, u kterého investora má být s původem peněz opatrnější. Prohlášení se nejsnáz získá rovnou v objednávce:

Prohlášení vyplňuje investor a emitent ho obvykle neověřuje. Proto patří do záznamu i datum prohlášení, aby bylo vidět, k jakému dni odpověď platí.

Rizikové státy a stát rezidence investora

Stát investora emitent zná kvůli srážkové dani, protože podle daňového rezidentství určuje sazbu (viz Srážková daň z úroků dluhopisů). Stejný údaj má ale i druhé využití. Evropská komise vede seznam vysoce rizikových třetích zemí, u jejichž klientů musí povinné osoby provádět zesílenou kontrolu [7]. Pro emitenta, který povinnou osobou není, je investor z takového státu důvod zeptat se na původ peněz. Investor ze státu, na který EU uvalila sankce, je důvod obchod neuzavřít a poradit se s právníkem. U Ruska jdou sankce dál než seznam osob. Nařízení č. 833/2014 v čl. 5f zakazuje prodávat převoditelné cenné papíry v měně členského státu vydané po 12. 4. 2022 ruským státním příslušníkům, osobám s pobytem v Rusku a firmám usazeným v Rusku [8]. Zákaz neplatí pro občany EU a držitele povolení k pobytu v EU. Zda pod něj spadá i listinný dluhopis, se kterým se neobchoduje na trhu, je otázka pro právníka.

Jak kontrolu zaznamenat v evidenci

Kontrola, o které nezůstal záznam, se po roce nedá doložit. Back office proto ke klientovi zapisuje, kdy kontrolu udělal, kdo ji udělal a s jakým výsledkem. V Bondie je to oddíl Kontrola AML na kartě klienta:

Kontrolu dělá člověk ve veřejném seznamu EU a výsledek zapíše, aplikace se seznamem automaticky nesrovnává. Záznam se neupravuje, oprava se zapíše jako nový záznam a platí poslední podle data. Na zapsané výsledky pak navazují upozornění v dalších krocích:

• před první objednávkou klienta bez kontroly nebo bez prohlášení PEP aplikace upozorní,
• s klientem, u kterého poslední kontrola našla shodu se seznamem, nejde uzavřít nový obchod, stejně jako s klientem ze státu pod sankcemi,
• u výplaty, vratky a příkazu pro banku aplikace upozorní, když je příjemce podle poslední kontroly na seznamu (o zastavení platby rozhoduje člověk),
• párování plateb upozorní, když první peníze přijdou z účtu, který nezní na jméno klienta.

Investor z online objednávky prohlášení PEP vyplní už ve formuláři, kontrolu sankčního seznamu ale back office zapíše až při přijetí žádosti (viz Online objednávka dluhopisů na webu emitenta).

Závěr

Zda je emitent povinnou osobou podle zákona proti praní peněz, záleží na tom, co dělá kromě vydávání vlastních dluhopisů, a rozhodne to právník. Sankční seznam ale kontroluje každý emitent, protože sankce EU platí pro všechny a výplata úroku osobě ze seznamu je zpřístupnění prostředků. Kontrolu proto stojí za to dělat při úpisu i před výplatami a zapisovat ji s datem. Prohlášení PEP je u emitenta bez AML povinností hlavně podklad pro banku a vodítko, u kterého investora se ptát na původ peněz.

Stav k 15. 10. 2026. Nejde o právní radu.

Reference

1. Zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, § 2 a 4 [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2008-253
2. Nařízení Rady (EU) č. 269/2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny, čl. 2 a 7 [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX:32014R0269
3. Zákon č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, § 10, 11 a 15 [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2006-69
4. Zákon č. 1/2023 Sb., o omezujících opatřeních proti některým závažným jednáním uplatňovaných v mezinárodních vztazích (sankční zákon) [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2023-1
5. Finanční analytický úřad, Mezinárodní sankce [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://fau.gov.cz
6. Evropská komise, Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions
7. Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/1675, kterým se identifikují vysoce rizikové třetí země se strategickými nedostatky [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX:32016R1675
8. Nařízení Rady (EU) č. 833/2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem Ruska destabilizujícím situaci na Ukrajině, čl. 5f [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX:32014R0833
9. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1624 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu [on-line]. [cit. 2026-10-15]. Dostupné z WWW: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX:32024R1624